公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
无名青年在倾颓的城市漫游，在一场场与不同阶级、身份的陌生男人的性爱中探索。盗用上个男人的只言片语，重构自我印记。邂逅波斯诗人、拥抱泰国移民、亲吻黑人演员，在一场场私密的事后对话中困惑、挣扎、重生，勾描赤裸迷人的酷儿大观，发出对日常生活的深邃诘问，也听见废墟中的众生絮语。
